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  中国中车(601766):北京市嘉源律师事务所关于中国中车股份有限公司分拆所属子公司中车戚墅堰机车车辆工艺研究所股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市的法律意见书

  原标题:中国中车:北京市嘉源律师事务所关于中国中车股份有限公司分拆所属子公司中车戚墅堰机车车辆工艺研究所股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市的法律意见书

  在本法律意见书中，除非另有说明或上下文表明并不适用，下列词语具有如下特定含义：

  中国中车股份有限公司，一家在上海证券交易所和香港联合交 易所有限公司上市的股份有限公司（A股证券代码： 601766.SH，H股证券代码：，为中国中车集团有 限公司的控股子公司，经国务院国资委、中国证监会核准，由 中国南车股份有限公司按照对等原则吸收合并原中国北车股 份有限公司后更名为中国中车股份有限公司

  经中国中车第四届董事会第四次会议审议通过的《中国中车股份有限公司关于分拆所属子公司中车戚墅堰机车车辆工艺 研究所股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市的预案 （修订稿）》

  中华人民共和国境内（仅为方便表述之目的，在本法律意见 书中不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）

  受中国中车委托，本所担任中国中车分拆所属子公司中车戚所至深交所创业板上市事宜的专项法律顾问，就本次分拆所涉有关法律事项出具法律意见书。

  本法律意见书系根据《公司法》《证券法》《分拆规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神而出具。

  为出具本法律意见书，本所就本次分拆涉及的相关事实情况，包括本次分拆的批准和授权、本次分拆的主体资格、本次分拆的实质条件、本次分拆的相关事项核查、本次分拆的信息公开披露情况等进行了核查，对相关事实合法性进行了审查，并根据本所对事实的了解和对法律的理解，就本法律意见书出具日之前已发生并存在的事实发表法律意见。

  本法律意见书仅就与本次分拆有关的中国法律问题发表法律意见，并不对有有关会计报表、审计报告和资产评定估计报告书等有关专业报告中某些数据和结论的引述，完全依赖于有关中介机构出具的报告。该引述并不代表本所律师对其真实性做出任何明示或默示的保证，且对这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。

  公司已向本所保证和承诺，公司所提供的文件和所作的陈述及说明是真实的、准确的、完整的和有效的，有关文件原件及文件上的签字和印章是真实的，且一切足以影响出具本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

  在本所律师做到合理核查的基础上，对于对出具本法律意见书至关重要而又没办法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明、确认文件或专业意见作出判断。

  本法律意见书仅供公司为本次分拆之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次分拆所必备的法定文件，随其他申请材料一起上报；同意将本法律意见书作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见承担责任。

  本所作为本次分拆的专项法律顾问，已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对本次分拆及公司为此提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具法律意见如下：

  1、2023年10月27日，中国中车召开第三届董事会第十七次会议，审议通过《关于分拆所属子公司中车戚墅堰机车车辆工艺研究所有限公司至深圳证券交易所创业板上市背景及目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》《关于分拆所属子公司中车戚墅堰机车车辆工艺研究所有限公司至深圳证券交易所创业板上市符合有关法律、法规规定的议案》《关于所属子公司中车戚墅堰机车车辆工艺研究所有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市方案的议案》《关于〈中国中车股份有限公司关于分拆所属子公司中车戚墅堰机车车辆工艺研究所有限公司至深圳证券交易所创业板上市的预案〉的议案》《关于分拆所属子公司至创业板上市符合〈上市公司分拆规则（试行）〉的议案》《关于分拆所属子公司中车戚墅堰机车车辆工艺研究所有限公司至深圳证券交易所创业板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》《关于中车戚墅堰机车车辆工艺研究所有限公司具备相应规范运作能力的议案》《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次分拆上市有关事宜的议案》和《关于分拆所属子公司至创业板上市不向本公司股东提供股份分配保证权利的议案》。独立董事对第三届董事会第十七次会议审议的关于本次分拆的事项发表了事前认可意见及独立意见。

  2、2025年11月27日，中国中车召开第四届董事会第四次会议，审议通过《关于分拆所属子公司中车戚墅堰机车车辆工艺研究所股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市背景及目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》《关于分拆所属子公司中车戚墅堰机车车辆工艺研究所股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市符合有关法律、法规规定的议案》《关于所属子公司中车戚墅堰机车车辆工艺研究所股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市方案的议案》《关于的议案》《关于分拆所属子公司至创业板上市符合的议案》《关于分拆所属子公司中车戚墅堰机车车辆工艺研究所股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》《关于中车戚墅堰机车车辆工艺研究所股份有限公司具备相应规范运作能力的议案》《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次分拆上市有关事宜的议案》和《关于召开中国中车股份有限公司2025年第三次临时股东会的议案》。中国中车独立董事专门会议审议通过了第四届董事会第四次会议审议的关于本次分拆的相关议案。

  2、中车戚所申请首次公开发行股票并在深交所创业板上市事项尚需取得中车戚所董事会、股东会批准。

  3、中车戚所申请首次公开发行股票并在深交所创业板上市事项尚需取得深交所审核同意，并履行中国证监会注册程序。

  2、本次分拆尚需取得上述列明的其余授权和批准；待依法取得该等授权和批准后，本次分拆可依法实施。

  （一）根据中国中车提供的资料并经本所律师查询“国家企业信用信息公示系统”，中国中车目前持有北京市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：226）。根据该执照，中国中车的注册资本为2,869,886.4088万元，住所为北京市海淀区西四环中路16号，法定代表人为孙永才，类型为其他股份有限公司（上市），营业期限为2007年12月28日至无固定期限，营业范围为：“铁路机车车辆（含动车组）、城市轨道交通车辆、工程机械、各类机电设施、电子设备及零部件、电子电器及环保设备产品的研发、设计、制造、修理、销售、租赁与技术服务；信息咨询；实业投资与管理；资产管理；进出口业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经有关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不可以从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”

  根据中国中车于2025年10月31日公开披露的《中国中车2025年第三季度报告》，截至2025年9月30日，中车集团合计持有中国中车14,765,441,250股，约占中国中车已发行股份总数的51.45%的股份。

  （二）经中国证监会以《关于核准中国南车股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2008]961号）批准和上交所同意，中国南车首次公开发行300,000万股A股股票并于2008年8月18日在上交所挂牌上市；经中国证监会以《关于核准中国南车股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可[2008]883号）和香港联合交易所有限公司批准，中国南车首次公开发行184,000万股H股股票（含行使超额配售权发行的24,000万股）。

  经国务院国资委以《关于中国南车股份有限公司与中国北车股份有限公司合并有关问题的批复》（国资产权[2015]117号）、《关于中国北车股份有限公司与中国南车股份有限公司合并有关问题的批复》（国资产权[2015]118号），中国证监会以《关于核准中国南车股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可[2015]695号）、《关于核准中国南车股份有限公司吸收合并中国北车股份有限公司的批复》（证监许可[2015]748号）批准，中国南车增发234,706.6040万股H股股票和1,113,869.2293万股A股股票吸收合并中国北车。合并完成后，中国南车更名为“中国中车股份有限公司”。

  （三）根据中国中车的《营业执照》和《公司章程》，中国中车为依法设立并有效存续的股份有限公司。根据中国中车确认及本所律师查询“国家企业信用信息公示系统”，截至本法律意见书出具日，中国中车有效存续，未出现根据中国法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。

  中国中车为依法设立且合法存续、A股股票在上交所上市的股份有限公司，不存在根据中国法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定应当终止的情形，具备本次分拆的主体资格。

  根据《分拆预案（修订稿）》及中国中车提供的资料，并经本所律师核查，本次分拆上市事项符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关规定。具体如下：

  根据企业来提供的资料，中国中车股票于2008年在上交所主板上市，符合“上市公司股票境内上市已满三年”的要求。

  根据毕马威对中国中车2022年度、2023年度及2024年度的财务报表分别出具的毕马威华振审字第2303956号、毕马威华振审字第2404657号及毕马威华振审字第2507242号审计报告，公司2022年度、2023年度及2024年度实现归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为79.71亿元、91.06亿元及101.43亿元，符合“最近三个会计年度连续盈利”的要求（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。

  3、上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值为依据）

  根据企业来提供的资料及公司确认，中国中车最近三个会计年度扣除按权益享有的中车戚所的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币6亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算），符合本条要求。

  4、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不允许超出归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不允许超出归属于上市公司股东的净资产的百分之三十

  根据中国中车经审计的财务数据，公司2024年度归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）为101.43亿元；根据中车戚所未经上市审计的财务数据，中车戚所2024年度归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）为3.08亿元。因此，公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的中车戚所的净利润未超过归属于上市公司股东的净利润的50%。

  根据中国中车经审计的财务数据，公司2024年末归属于母公司股东的净资产为1,687.74亿元；根据中车戚所未经上市审计的财务数据，中车戚所2024年末归属于母公司股东的净资产为48.91亿元。因此，公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的中车戚所的净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的30%。

  （二）上市公司不存在《分拆规则》第四条规定的不得分拆的以下情形： 1、资金、资产被控制股权的人、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益根据中国中车公开披露文件及中国中车确认，截至本法律意见书出具日，中国中车不存在资金、资产被控制股权的人、实际控制人及其关联方占用的情形，中国中车权益不存在被控制股权的人、实际控制人及其关联方严重损害的情形。

  2、上市公司或其控制股权的人、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚

  根据中国中车公开披露文件及中国中车确认，并经本所律师核查中国证监会网站、国家企业信用信息公示系统、信用中国、上交所网站，截至本法律意见书出具日，中国中车及其控制股权的人、实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚。

  3、上市公司或其控制股权的人、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责

  根据中国中车公开披露文件及中国中车确认，并经本所律师核查中国证监会网站、国家企业信用信息公示系统、信用中国、上交所网站，截至本法律意见书出具日，中国中车及其控制股权的人、实际控制人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

  4、上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或没办法表示意见的审计报告

  经本所律师审阅毕马威针对中国中车2024年度财务报表出具的毕马威华振审字第2507242号审计报告，该审计报告为无保留意见的审计报告，不存在最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或没办法表示意见的审计报告。

  5、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外

  根据中国中车提供的资料及中国中车确认并经本所律师核查，截至本法律意基于上述，本次分拆符合《分拆规则》第四条的规定。

  （三）上市公司所属子公司不存在《分拆规则》第五条规定的不得分拆情形 1、主体业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外

  根据中国中车公开披露文件及中国中车确认，中国中车最近三个会计年度未发行股份及募集资金，中车戚所的主体业务或资产不属于中国中车最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的情形。

  根据中国中车公开披露文件及中国中车确认，中国中车最近三个会计年度未发生过重大资产重组，中车戚所的主体业务或资产不属于中国中车最近三个会计年度通过重大资产重组购买的情形。

  根据中国中车公开披露文件、中国中车提供的资料及确认，中车戚所的主体业务或资产不属于中国中车首次公开发行股票并上市时的主体业务或资产。

  根据企业来提供的资料并经本所律师核查，中车戚所主要是做高端装备关键零部件及系统解决方案等业务，不属于从事金融业务的公司。

  5、子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外

  根据企业来提供的资料及确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，中车戚所董事、高级管理人员及其关联方持有中车戚所的股权，合计不超过中车戚所分拆上市前总股本的百分之三十。

  （四）上市公司已对《分拆规则》第六条规定的事项做充分说明并披露 1、本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性

  根据《分拆预案（修订稿）》及公司确认，中车戚所立足工业传动和金属材料工艺两大技术优势，产品大范围的应用于轨道交通装备、能源及工程装备、汽车零部件、智能制造及技术服务等领域。中国中车是全球规模领先、品种齐全、技术一流的轨道交通装备供应商，主营业务覆盖铁路装备业务、城轨与城市基础设施业务、新产业业务、现代服务业务等板块。本次分拆上市后，公司及公司所控制的别的企业（除中车戚所外）将继续集中资源发展除中车戚所主业之外的业务，逐渐增强上市公司独立性。

  2、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监督管理要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争

  本次分拆不涉及境外上市，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。

  根据《分拆预案（修订稿）》及公司确认，中国中车的主营业务主要涉及：铁路装备业务、城轨与城市基础设施业务、新产业业务和现代服务业务。本次拟分拆子公司中车戚所的主营业务为高端装备关键零部件及系统解决方案。目前，除公司控股子公司中车福伊特与中车戚所在齿轮传动装置领域存在少量业务重叠外，公司及公司控制的别的企业不存在开展与中车戚所相同业务的情形。

  中车福伊特与中车戚所在齿轮传动装置领域的少量业务重叠不会对中车戚所构成重大不利影响。与中车戚所主营业务规模相比，中车福伊特齿轮传动业务规模比较小；中车戚所与中车福伊特各自独立发展和经营，形成了独立的研发技术体系，建立了独立的采购和销售经营渠道，相互之间不存在非公平竞争、利益输送、相互或者单方让渡商业机会等情形。因此，截至本法律意见书出具日，公司及公司控制的别的企业与中车戚所之间不存在对中车戚所构成重大不利影响的同业竞争。

  为避免未来产生重大不利影响的同业竞争，中国中车出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：

  “①目前，本公司控制的别的企业与中车戚所在齿轮传动装置领域存在一定的竞争，该等企业与中车戚所之间不存在非公平竞争、利益输送、相互或者单方让渡商业机会的情形，也不存在对中车戚所构成重大不利影响的同业竞争。本公司将加强对前述与中车戚所竞争业务的监督和协调，避免该等竞争业务对中车戚所业务构成重大不利影响。

  ②除上面讲述的情况外，本公司及本公司控制的别的企业目前未从事与中车戚所主营业务相竞争的业务。

  ③本公司未来不会利用中车戚所直接控制股权的人的身份开展损害中车戚所及中车戚所股东利益的经营活动，并将采取合法有效的措施避免本公司及本公司控制的别的企业新增对中车戚所的同业竞争。

  ④如果本公司或本公司控制的别的企业发现任何与中车戚所及其控制的企业主营业务构成或可能构成竞争关系的新业务机会，将立即通知中车戚所，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给中车戚所及其控制的企业，从而避免与中车戚所及其控制的企业所从事主营业务形成同业竞争的情况。

  ⑤如本公司或本公司控制的企业违反上述承诺导致中车戚所遭受任何经济损失，本公司承诺对中车戚所的实际经济损失承担赔偿责任。

  ⑥本承诺函自出具之日起生效，于本公司作为中车戚所的直接控制股权的人且中车戚所A股股票持续在创业板挂牌交易期间持续有效。”

  为避免未来产生重大不利影响的同业竞争，中车集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：

  “①目前，本集团控制的别的企业与中车戚所在齿轮传动装置领域存在一定的竞争，该等企业与中车戚所之间不存在非公平竞争、利益输送、相互或者单方让渡商业机会的情形，也不存在对中车戚所构成重大不利影响的同业竞争。本集团将加强对前述与中车戚所竞争业务的监督和协调，避免该等竞争业务对中车戚所业务构成重大不利影响。

  ②除上面讲述的情况外，本集团及本集团控制的别的企业目前未从事与中车戚所主营业务相竞争的业务。

  ③本集团未来不会利用中车戚所间接控制股权的人的身份开展损害中车戚所及中车戚所股东利益的经营活动，并将采取合法有效的措施避免本集团及本集团控制的别的企业新增对中车戚所的同业竞争。

  ④如果本集团或本集团控制的别的企业发现任何与中车戚所及其控制的企业主营业务构成或可能构成竞争关系的新业务机会，将立即通知中车戚所，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给中车戚所及其控制的企业，从而避免与中车戚所及其控制的企业所从事主营业务形成同业竞争的情况。

  ⑤如本集团或本集团控制的别的企业违反上述承诺导致中车戚所遭受任何经济损失，本集团承诺对中车戚所的实际经济损失承担赔偿责任。

  ⑥本承诺函自出具之日起生效，于本集团作为中车戚所间接控制股权的人且中车戚所A股股票持续在创业板挂牌交易期间持续有效。”

  为避免未来产生重大不利影响的同业竞争，中车戚所出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：

  “①截至本承诺函出具之日，本公司与本公司控制股权的人及其控制的别的企业之间不存在对本公司构成重大不利影响的同业竞争；本公司承诺，未来不会从事与本公司控制股权的人及其控制的别的企业构成重大不利影响的同业竞争业务。

  ②如本公司违反上述承诺，本公司将对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿，并依法承担对应的法律责任。”

  综上，本次分拆后，中国中车与中车戚所均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的监管要求。

  根据《分拆预案（修订稿）》及公司确认，本次分拆中车戚所上市后，公司仍将保持对中车戚所的控制权，中车戚所仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆上市而发生明显的变化。对于中车戚所，本次分拆上市后中国中车仍为中车戚所的控制股权的人，中车戚所与公司及其关联方的相关关联销售和关联采购仍将计入中车戚所每年关联交易的发生额。中车戚所与公司及公司下属子公司之间的关联交易系基于实际生产经营需要，具有合理的商业背景，相关交易定价公允。

  根据《分拆预案（修订稿）》及公司确认，本次分拆后，公司与中车戚所发生关联交易均将保证关联交易的合规性、合理性、必要性和公允性，并保持各自的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害各自公司利益。

  为规范和减少本次分拆完成后的关联交易情形，中国中车出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》：

  “①本公司及本公司控制的企业（不包括中车戚所及其控制的企业，下同）将尽可能的避免与中车戚所及其控制的企业之间发生不必要的关联交易。

  ②对于与中车戚所及其控制的企业经营活动相关的且没办法避免的关联交易，本公司及本公司控制的企业将严格遵循有关法律和法规和规范性文件关于关联交易的有关要求，履行关联交易决策程序，及时履行信息公开披露义务；遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以公允价格与中车戚所及其控制的公司进行交易，保证不通过关联交易损害中车戚所及中车戚所另外的股东的合法权益；保证不会利用关联交易转移中车戚所利润，不通过影响中车戚所的经营决策来损害中车戚所及中车戚所另外的股东的合法权益。

  ③本公司不会利用控制股权的人地位，谋求中车戚所及其控制的企业在业务经营等方面给予本公司及本公司控制的企业优于独立第三方的条件或利益。

  ④截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的企业不存在非经营性占用中车戚所及其控制的企业资金的情况。

  ⑤本公司承诺，自本承诺函出具之日起，本公司及本公司控制的企业将不以借款、代偿债务、代垫款项或其他任何方式占用中车戚所及其控制的企业的资金，且将严格遵守法律、法规关于上市公司法人治理的相关规定，避免与中车戚所及其控制的企业发生与正常生产经营无关的资金往来；也不要求中车戚所违规向本公司及本公司控制的公司可以提供任何形式的担保。

  ⑥若因本公司或本公司控制的企业违反本承诺函任何条款导致中车戚所及其控制的企业遭受损失的，本公司将赔偿中车戚所及其控制的企业由此遭受/发生的一切实际损失、损害和开支，并依法承担对应的法律责任。”

  为规范和减少本次分拆完成后的关联交易情形，中车集团出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》：

  “①本集团及本集团控制的企业（不包括中车戚所及其控制的企业，下同）将尽可能的避免与中车戚所及其控制的企业之间发生不必要的关联交易。

  ②对于与中车戚所及其控制的企业经营活动相关的且没办法避免的关联交易，本集团及本集团所控制的企业将严格遵循有关法律和法规和规范性文件关于关联交易的有关要求；遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以公允价格与中车戚所及其控制的公司进行交易，保证不通过关联交易损害中车戚所及其股东的合法权益；保证不会利用关联交易转移中车戚所利润，不通过影响中车戚所的经营决策来损害中车戚所及其股东的合法权益。

  ③本集团不会利用自身对中车戚所的重大影响，谋求中车戚所及其控制的企业在业务经营等方面给予本集团及本集团控制的企业优于独立第三方的条件或利益。

  ⑤本集团承诺，自本承诺函出具之日起，本集团及本集团控制的企业将不以借款、代偿债务、代垫款项或其他任何方式占用中车戚所及其控制的企业的资金，且将严格遵守法律、法规关于上市公司法人治理的相关规定，避免与中车戚所及其控制的企业发生与正常生产经营无关的资金往来；也不要求中车戚所违规向本集团及本集团控制的公司可以提供任何形式的担保。

  ⑥若因本集团或本集团控制的企业违反本承诺函任何条款导致中车戚所及其控制的企业遭受损失的，本集团将赔偿中车戚所及其控制的企业由此遭受/发生的一切实际损失、损害和开支，并依法承担对应的法律责任。”

  为规范和减少本次分拆完成后的关联交易情形，中车戚所出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》：

  “①本公司（包括本公司控制的企业，下同）将尽可能的避免与本公司控制股权的人（包括直接控制股权的人中国中车股份有限公司、间接控股股东中国中车集团有限公司）及其控制的企业（不包括本公司及本公司控制的企业，下同）（以下统称‘关联企业’）之间发生不必要的关联交易。

  ②对于与本公司经营活动相关的且没办法避免的关联交易，本公司将严格遵循有关法律和法规和规范性文件及本企业内部制度中关于关联交易的有关要求，履行关联交易决策程序，及时履行信息公开披露义务；遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以公允价格与关联公司进行交易，保证不通过关联交易损害本公司及本公司中小股东的合法权益。

  ③本公司将严格履行与关联企业签订的各项关联交易协议，不会向关联企业谋求或输送任何超出该等协议规定以外的利益或收益。

  ④本公司将避免关联方以任何非法方式占用本公司资金、资产，本公司将不以任何方式为关联公司可以提供违规担保。

  ⑤如本公司违反上述承诺，本公司应及时规范相应的交易行为，并对相关方综上，本次分拆后，中国中车与中车戚所之间不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，公司与中车戚所均符合中国证监会、证券交易所关于关联交易的监管要求。

  3、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务专员不存在交叉任职

  根据《分拆预案（修订稿）》及公司确认，本次分拆后，中国中车和中车戚所均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理。中车戚所的组织机构独立于控制股权的人和其他关联方。中国中车和中车戚所各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有中车戚所与中国中车及其控股的别的企业机构混同的情况。中国中车不存在违规占用、支配中车戚所的资产或干预中车戚所对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，中国中车和中车戚所将保持资产、财务和机构独立。

  根据《分拆预案（修订稿）》及公司确认，本次分拆后，中车戚所拥有独立的高级管理人员和财务专员，不存在与中国中车的高级管理人员和财务专员交叉任职的情形。

  4、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在别的严重缺陷

  根据《分拆预案（修订稿）》及公司确认，本次分拆后，中国中车和中车戚所资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在别的严重缺陷。

  经本所律师核查，中国中车已在本次分拆相关公告文件中对《分拆规则》第基于上述，本次分拆符合《分拆规则》第六条的规定。

  中国中车本次分拆中车戚所在深交所创业板上市符合《分拆规则》规定的相关实质条件。

  根据企业来提供的资料及确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，本次分拆符合《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律、法规和规范性文件的规定。

  根据《分拆预案（修订稿）》及公司确认，预计本次分拆完成后，从业绩提升角度，中车戚所的发展将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到中国中车的整体业绩中，进而有益于中国中车未来的整体盈利水平；从价值发现角度，本次分拆有助于中车戚所内在价值的充分释放，中国中车所持有的中车戚所权益价值有望逐步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，本次分拆有助于中车戚所进一步拓宽其独立融资渠道，提升整体融资效率，增强市场竞争力。因此，本次分拆不会对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益造成重大不利影响，且长久来看亦将产生积极影响。

  根据企业来提供的资料及确认，中国中车与中车戚所之间在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，各自独立核算，独立承担相应的责任和风险。中车戚所在深交所创业板上市后，不会对中国中车别的业务板块的独立经营运作构成不利影响，不影响中国中车保持独立性。鉴于中国中车的各项业务目前保持良好的发展的新趋势，以及中车戚所与中国中车别的业务板块之间保持比较高的业务独立性，预计中车戚所上市不会对中国中车别的业务板块的持续经营运作构成实质性不利影响。预计本次分拆上市完成后，中车戚所的发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到中国中车的整体业绩中，进而提升中国中车的盈利水平和稳健性；同时有助于进一步拓宽融资渠道，提高中国中车整体融资效率，降低整体资产负债率，增强中国中车的综合实力。

  根据《分拆预案（修订稿）》及企业来提供的资料并经本所律师核查，中车戚所已按照《公司法》及其现行《中车戚墅堰机车车辆工艺研究所股份有限公司章程》的规定设立了股东会、董事会及董事会下属专门委员会，聘任了总经理、副总经理、首席财务官、董事会秘书等高级管理人员，并聘任了独立董事，有健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的运行制度，已具备相应的规范运作能力。

  （五）本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性 依据公司提供的资料并经本所律师核查，中国中车已按照《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，就本次分拆相关事项履行了现阶段必需的法定程序。本次分拆事项履行的法定程序完整，符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次向相关监督管理的机构提交的法律文件合法、有效。本次分拆相关事宜尚需提交公司股东会审议。

  就本次分拆事项拟提交的相关法律文件，中国中车全体董事、高级管理人员已在《分拆预案（修订稿）》中作出如下声明和保证：“1、本人已提供本次分拆在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假或重大遗漏；所提供的复印件与原件一致；所提供的文件、材料上的签署是真实的；所有陈述和说明的事实与所发生的事实一致。2、本人将依照有关法律和法规和规范性文件及中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关法律法规，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。3、若因本人提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者遭受损失的，本人将承担对应的法律责任。”

  综上，截至本法律意见出具日，本次分拆已按相关法律、法规和规范性文件的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，本次分拆已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东会审议。

  根据中国中车公开披露文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，中国中车就本次分拆事项履行了如下信息公开披露义务：

  1、2023年10月28日，中国中车在指定信息公开披露媒体上披露了《中国中车股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议公告》《中国中车股份有限公司第三届监事会第九次会议决议公告》《中国中车股份有限公司独立董事关于有关事项的独立意见》《中国中车股份有限公司关于分拆所属子公司中车戚墅堰机车车辆工艺研究所股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市的预案》《中国中车股份有限公司关于分拆子公司上市的一般风险提示性公告》《中国中车股份有限公司董事会关于公司分拆所属子公司至创业板上市董事会决议日前股票在市场上买卖的金额波动情况的说明》等相关公告。

  2025年11月28日，中国中车在指定信息公开披露媒体上披露了《中国中车股份有限公司第四届董事会第四次会议决议公告》《中国中车股份有限公司关于分拆所属子公司中车戚墅堰机车车辆工艺研究所股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市的预案（修订稿）》《中国中车股份有限公司关于分拆子公司上市的一般风险提示性公告》《中国中车股份有限公司董事会关于公司分拆所属子公司至创业板上市董事会决议日前股票在市场上买卖的金额波动情况的说明》及中介机构核查意见等相关公告。

  公司将按照上交所及《分拆规则》的有关要求及时披露履行信息公开披露义务，在指定信息公开披露媒体上披露《中国中车股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东会会议的通知》等相关公告。

  2、经本所律师核查，中国中车已在《分拆预案（修订稿）》中披露了重大事项提示、重大风险提示、本次分拆概况、上市公司基本情况、拟分拆主体基本情况、本次分拆合规性分析、同业竞争和关联交易、风险因素、其他重要事项、独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见、本次分拆相关证券服务机构、附件等内容。

  中国中车已根据中国证监会以及上交所的有关法律法规，充分披露了截至本法律意见出具日对投入资产的人决策和中国中车证券及其衍生品种交易价格可能会产生较大影响的信息，并按照《分拆规则》的规定披露本次分拆的目的、商业合理性、必要性和可行性；本次分拆对公司股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影响；分拆预计和实际的进展过程、各阶段可能面临的相关风险等内容。

  综上所述，本所认为：中国中车具备本次分拆的主体资格；中国中车分拆所属子公司中车戚所至深交所创业板上市符合《分拆规则》规定的相关实质条件；中国中车已按照中国证监会、上交所的有关法律法规履行了截至本法律意见书出具日应当履行的信息公开披露义务；本次分拆事项已经中国中车董事会审议通过，尚需提交中国中车股东会审议。